يحصل (الرجل العنكبوت) على مفتاح المدينة نتيجة لجهوده في إنقاذ حياة ابنة العمدة، والمدينة ككل، ونتيجة لذلك يصيبه الغرور، وتتوتر العلاقة بينه وبين حبيبته (مارى جين)، ويواجه بعد ذلك مخلوقًا طفيليًا قادمًا من الفضاء الخارجى لديه القدرة على إضفاء روح عدوانية شريرة وقوة على الذي يتطفل عليه، قامت بالتطفل عليه بالفعل، ليصبح شخصية عدوانية وشريرة، بالإضافة إلى ظهور قاتل عمه (بين) الذي يهرب من السجن متعرضًا لتجربة فيزيائية غريبة تجعله لديه القدرة على أن يكون مخلوقا رمليًا، فكيف سيواجه نفسه بعد أن أصبح عدوانيًا، وكيف سيتغلب على (رجل الرمل).